操作指南：
W 前进
A 左移
S 后退
D 右移
E 使用/移动镜头
R 换弹夹
C 蹲下
F 徒手攻击
SPACE 跳跃
TAB 使用补血药
SHIFT 躲闪射击
1 切换徒手攻击
2 手枪
3 散弹枪
4 冲锋枪
5 突击步枪
6 狙击枪
鼠标左键 开火
鼠标右键 子弹时间
鼠标滚轮 选择武器
移动鼠标 移动视角
提示：此次游戏的子弹时间将速度提高了不少，很多玩家在按下鼠标右键后之感觉游戏画面一亮，并没有感觉到动作速度的减慢，同时，游戏中加入了躲闪射击。因此，如果想在游戏中看到比较有冲击力的画面，就需要首先按鼠标右键进入子弹时间，然后按方向键+Shift飞身而出，之后再开火。
序幕(Prologue)
医院(The Hospital)
今晚早些时候(Earlier Tonight)
游戏开始后，与我们久违的马克思·佩恩(Max Payne)再一次出现在了我们的视线中，此时他身上正带着伤，半昏半醒的状态让他看上去苍老了许多。游戏开始后，发现身处在一家医院中，向前进入一个房间，之后来到一道门前，在这里佩恩忽然想起之前自己和漂亮女子(Mona)情不自禁的一幕。动画结束后，进入这道门，之后继续前进不久会发现一具尸体，佩恩上前仔细产看之后，从尸体旁捡起了一支枪。就在此时，旁边的门里突然出现一个蒙面杀手，立即按下鼠标右键启动子弹时间，然后按下方向键+Shift，待佩恩侧身飞出去之后，按动鼠标左键开枪，只需几枪即可将蒙面杀手击毙。解决了面杀手后，依路前进，在下一个房间中佩恩会再次回忆起一些东西，之后来到电梯前，进入开着的那个电梯门，进去后再开关卡前按E键，电梯就会开动。
到达楼下后，电梯门一开就看到上司吉米·巴维拉(Jim Bravura)等在那外面，但是他还没和佩恩说上几句话，就被另一次的蒙面杀手几枪结果掉了性命，看到如此情形，佩恩急忙按下电梯开关，然后委身在电梯里面想坐电梯逃走。蒙面杀手见状急忙用枪猛射，在疯狂的扫射中，子弹恰巧击中了电梯外面放着的氧气罐，被引燃之后的氧气罐快速冲向了电梯，好在此时佩恩所处的隔间已经开动，氧气罐之炸毁了旁边的电梯隔间。不过剧烈的爆炸还是导致了电梯的瘫痪，幸免于难的马克思·佩恩从停滞的电梯中爬了出来，向前进入下一个房间，在这里会发现一具女尸，佩恩站在停尸台前良久，记忆引导我们回到之前……
第一部分：黑暗之中(PART I: The Darkness Inside)
纽约城(New York City)
昨夜(Last Night)
第1章：电梯门(Chapter 1: Elevator Doors)
一间仓库传出了枪声，于是马克思佩恩前来调查。游戏开始后，会发现前方听者两辆黑色汽车，其中右侧的汽车侧门可以打开，在里面可以得到一些补给。之后需要进入仓库中，但是现在所有仓库的正门全部都打不开，前往仓库最右侧，在那里有一道铁丝网，上面有一道小门开着，进去，沿着下路前进不愿就会发现仓库后面的小门。通过小门进入仓库，周围都是货架，前进几步之后听到货架后面有恶棍的叫喊声，谁知紧张的绕过去之后才发现是电视中播放的节目发出的声音。之后继续往里前进，来到一扇卷闸门前时，突然门开了，从里面周初一个工人模样的家伙，佩恩将其俘获，随后让他带路。跟着这个家伙进入卷闸门，走不多远他的同伙出现在了前面，这家伙也拿出枪回身向佩恩射击，将他们都击毙后，进入前方的一道门。随后，佩恩可以找到通往二层的楼梯，通过楼梯前往二楼。
刚刚来到楼上，就遇到两个正在交谈的家伙，不要犹豫，开枪解决他们，之后进入他们身后的门。继续往前前进，在一扇门前佩恩停了下来，他轻轻推开房门，发现两个匪徒正在胁迫一个女子，几句话之后，其中一个歹徒举起枪要杀害那名女之，见此情形，佩恩推开门举枪而入，但两个匪徒火力强大，佩恩只好暂且躲避，乘着这一空当，匪徒还是杀害了那名女子。接着两名匪徒冲了出来，干掉他们，然后出房间继续一路前进，需要小心途中遇到的几个敌人。当佩恩来到电梯门口的时候，发现莫娜·萨克斯(Mona Sax)也从电梯中出来，但是随后莫娜就乘电梯离开，佩恩本想从一侧的门出去看看油门有楼梯，但是出去之后发现路不通，干掉楼下射击的敌人，然后返回电梯处。此时莫娜已经离开，于是乘坐电梯下楼。下楼之后，再次来到货架林立的仓库中，同时前方会出现一些敌人，将其消灭，然后一直前进，最后进入一道门……
第2章：犯罪策划(Chapter 2: A Criminal Mastermind)
游戏开始后，马克思·佩恩身处在一幢建筑之中。首先从前方左侧的楼梯上去，刚上路口就遇到好几个敌人，好在楼梯出口有箱子挡着，他们一时半会还难以发现，这里建议按Shift+方向键飞身出去向敌人射击，这样可以打敌人个措手不及。干掉这里的所有敌人后，从他们身后一侧的楼梯继续往上前进，需要小心的是，一个门洞另一侧有一个敌人躲着，一定要眼急手快才行。干掉途中的所有敌人后，来到一扇木头门前，推门进入，紧接着会有剧情动画。牛仔米克(Mike The Cowboy)会从上面的楼梯出现，他身手敏捷，几下就将房间里面的敌人全部都干掉了，之后牛仔米克会帮助佩恩行动。与牛仔米克交谈几句后，佩恩和他一同通过房间左侧的楼梯继续向上前进。一路前进会发现一道开着的门，里面正有几个敌人在交谈，这里还是建议采用之前的方法飞身向门里面射击。待干掉门里的所有敌人后，进入里面，进而在里面再找到下一扇门，进入，依旧干掉里面出现的敌人。接下来会来到一处中间有拱顶的房间，这里需要注意的是，这里除了正面和侧面的两个敌人外，拱顶另一侧还躲着一个的，会时不时地走上拱顶向佩恩射击，一定要小心应付。
干掉所有敌人后，进入房间一侧的门，会来到一处楼梯，此时冲在前面的牛仔米克已经被敌人击毙在楼梯上，干掉这里出现的所有敌人，然后从米克到下楼梯一侧找到门，继续依路前进，找到一道黑色的门，之后继续前进就后会发现一扇黑色的比较宽的门，进入这道门干掉所有的敌人之后就会有动画。此时，维尼·格尼蒂(Vinnie Gognitti)带着两个手下已经将瓦德米尔·莱姆(Vladimir Lem)围堵在了房间中，发现佩恩来到后，格尼蒂就指派剩下的手下从侧门绕出去，企图干掉佩恩。动画结束后，要小心房间左侧门里出来的几个敌人，将他们全部消灭后，从他们出来的门去直走就会来到一个窗口前，紧接着警笛响起，格尼蒂见大势已去，于是跳出来向佩恩虚晃几枪之后，就逃走了。
第3章：我的脑海深处(Chapter 3: The Depths of My Brain)
游戏开始后，马克思·佩恩从房间中的沙发上醒了过来，这时游戏画面开始变得的恍惚起来，斯周围的景物也似乎如梦境一般。从右侧的房间门出去，然后通过走廊向前，此时会发现前边的房门下面塞进一张绘有莫娜画像得纸来。上前打开房门，发现外边的走廊也是充满了恍惚感，出门通过走廊前进，来到分叉口向左侧前进，走不远就会遇到楼梯，一直朝下会来到一间手术室。这间手术室似曾相识，四下看看，会发现房间右侧的停尸台上放着一具血淋林的尸体，上前察看，却发现尸体忽然间不见了，而此时身后却传来了莫娜的声音，她坐在了房间正中的手术台正朝着佩恩说这着些什么。此时电话响起，佩恩走到电话，四周响起了警笛以及喊话声，紧接着房间的门开了，外面都是警察。马克思·佩恩已经被警察围住，他熟悉的上司吉米·巴维拉现在正指挥的警察们拿枪指着他。在此情此景下，佩恩的第一反应就是他必须逃出去，于是他转身就跑，只听见后面显示警告声，而后就是数声枪响，佩恩似乎被击中，似乎又没有，他只只觉得前面的路越来越黑，直至周围都变得深黑一片……
当画面再一次出现的时候，马克思·佩恩身处在警察局的审讯间里，此时的他坐在椅子上，而上司吉米·巴维拉和另一位同事正则站在他的边上，眼前的情景依然恍惚不定，唯一清晰可见的是审讯室被面墙上贴着的3张标着号码的马克思·佩恩全身像。晕晕乎乎的一番交谈后，马克思·佩恩从椅子上站了起来，此时审讯室的门打不开，佩恩恍惚间拿起了放在一侧桌子上的枪。见此情况吉米·巴维拉和那个同事也拿出了枪，并开始朝佩恩射击，佩恩不顾一切的将子弹射在了同事们身上……忽然间，佩恩从沙发上醒了过来，眼前的一切开始变得真实起来，原来刚才的情景不过都是梦境。就在此时，门铃响了起来，佩恩还未从梦境里的恐惧中完全摆脱出来，于是起身开门的同时将枪指向了门外，但是到访的客人却令他大感意外，来的竟然是莫娜。
第4章：这里不是“我们”(Chapter 4: No "Us" in This)
莫娜与佩恩在房间中交谈，佩恩来到窗前拉起了窗帘，但他却意外地发现了对面窗口的狙击手，好在佩恩动作敏捷，一闪身躲在了窗户一侧，一颗子弹随即跟了进来。莫娜见状起身跑了出去，佩恩想叫住她，但此时只要稍一移动，就有可能被狙击手得逞，当务之急是首先操作窗帘的开关，放不下窗帘。之后追出屋子，发现莫纳已经进了走廊尽头的门，最过去发现门被锁死，无奈只好来到走廊另一侧，发现一个妇人从房间中一枪打死一个匪徒，从这里的斜对面的窗子跳出去，来到大楼外侧。顺着边沿线移动到右侧，然后需要调到对面的边沿，这里建议先存盘。跳过去之后，会有敌人的一辆车开到地下的院子里，随后或出来几个敌人，在上面将它们一一消灭之后，跳到斜对面的边沿，之后沿着边沿转一个弯，从一个窗子进去。进去之后仅需前进，找到一个开着的窗子，再次来到大搂外面。沿着外沿进入彩霞一个窗子，干掉途中遇到的敌人明之后会会发现一个窗红色衣服的女人在在一间房子外面，去如这间房子，在里面的一个房间可以找到一扇开着的窗子。通过窗在来到到楼外面，沿边沿往前走几步，然后跳到左侧的的一个架子上。通过架子搭的路往上走，来到上面一层楼的外沿，找到开着的窗子进入。进入之后，发现这里是一间专门用于监视马克思·佩恩行动的监控室，房间中偷拍的照片，房间的平面图，还有一架照相机正对着佩恩的房间。按下E键操作照相机，发现有几个家伙正在对面的房间里寻找什么，之后一个家伙也进了房间，随后是剧烈的爆炸。
离开监控室，一出门就遇到两个敌人，将它们摆平之后，沿着走廊前进。之后会找到楼梯，沿着楼梯一直向上前进，到达7楼之后，发现前面的门打不开，一侧的电梯倒是开着，于是进入电梯启动开关。不就之后电梯门打开，听到外面有敌人的声音，冲出去拣所有敌人打倒，之后沿着走廊到达一侧的尽头，尽头的一侧有一盏很亮的灯正对着一道门。打开这道门，发现楼梯，沿着楼梯一直向下前进，在尽头会遇到一个粉刷工人，之后会引发一段动画。动画结束之后，原路返回走廊。接下来，发现沿着电梯一出来正对的楼梯向上到尽头，有一道打不开来的门，于是乘坐电梯返回。出来电梯发现电梯旁原来打不开的门现在可以打开了，进入门内，干掉遇到的敌人，在尽头会找到一个可以进入的房间，干掉里面的敌人，然后在房间里面找到一扇开着的窗户跳出去。沿着楼外侧的边沿一直向前，转几个弯到尽头之后跳到下一层楼的外沿，这时候对面楼下一个窗户里会出现一个敌人，在楼外沿上耐心将其击毙后，继续沿着外沿前。进之后就没有什么难度了，在一个缺口处再次跳到下一层外沿，然后走不远就会发现开着的窗户，进入窗户，这章就结束了。
第5章：她经过的标记(Chapter 5: A Sign of Her Passage)
游戏开始后，首先沿着走廊向前前进，进入正对面的门，楼梯处会出现好几个敌人，将他们全部干掉。之后选择下楼，下了大概两层之后，会发现一扇门被一款木板档住了，而们另一面此时正有一个家伙气势汹汹的叫嚷着砸门。踢开阻挡的木板打开门，会遇见一个醉汉，这家伙会将你带到刚才被炸毁的房间外，此时房间中已经时候火光冲天，看来最好另外找一条通道离开。返身回到
楼梯处，继续下楼会。在一楼会遇到一些敌人，将其全部消灭后，前往走廊内的大门，打开大门发现一个穿着极少的女子，她手里还拿着枪，原来整栋建筑的大门已经被锁死了。无奈只好原路返回另觅出路，那个女的会跟着你，干掉途中挡路的敌人，在走廊尽头会找到一扇门，进门之后一直下去会来到一个有机器的房间，那个女的会躲在这里不动。
看来这一层是已经不可能有出去的路了，于是再次返回燃烧的房间，不要怕火，从右侧的门冲进房间里，在屋子里面会发现一个开着的窗子。通过窗子来到楼的外沿边，沿着外沿迅速前进，不久就会听到楼下的垸子里敌人的躁动声，随后3个敌人会向你射击，干掉他们后继续前进，转几个弯就会来到楼的边缘，这里会有一个搭着的架子，跳过去就可以了。需要注意的是，此时会有第二波敌人从楼下的垸子里向这里射击，需要耐心将他们全部赶丢掉之后在跳过去，其中一个敌人的位置非常靠里，必须尽量移动到边沿外侧才能打到。跳上架子之后，沿搭着的板子一路向上，来到顶层的外沿，发现已经没有路可以前进，这里只好冒险跳到对面的外沿。跳过去之后，又会有敌人在垸子里向楼上射击，不过这次敌人只有一个，慢慢将其解决，走到外沿尽头发现地下有一个数层的架子，不要犹豫向下跳，马克思·佩恩将会借着架子每层坍塌的缓冲安全落地。落地之后，敌人蜂拥而至，好在前面有两汽车档着，飞身出去狂扫敌人，但是最终还是让敌人的一辆汽车逃跑了。